Je m'informe : Guide de la transmission
Les différentes étapes de la transmission d’entreprise
1 Définir vos motivations à la transmission et savoir que faire après
Il est important que vous fassiez un bilan des raisons réelles de cession, des projets et du poids de l’environnement familial ou des associés.
N’oubliez pas qu’un repreneur potentiel vous questionnera sûrement sur cet aspect de la transmission que vous avez peut-être négligé. Mieux vaut un seul motif clairement exprimé que plusieurs mauvaises raisons qui cachent une absence de vraie motivation.
Pensez bien que le repreneur voudra éviter à tout prix le « faux » vendeur qui lui fera perdre du temps et qui se rétractera au bout de quelques mois de mise en relation.
Vos objectifs devront toujours être analysés avec attention :
Les objectifs de la transmission d’entreprise
- L’aspect financier de la transmission d’entreprise
Compenser de nombreuses années d’effort peut être une motivation supplémentaire pour le dirigeant.
Il faut également compter sur l’analyse de la conjoncture économique, mais aussi sur l’analyse des transactions qui s’effectuent au sein de votre activité : une entreprise située sur un marché en déclin aura moins de chances de reprise que sur un marché en croissance et ce, quelque soient vos aspirations financières.
De plus, il faut éviter de fixer le prix d’une entreprise, en fonction d’autres projets qui n’ont aucun rapport avec l’activité transmise: achat d’un bien immobilier pour cause de déménagement, investissement conséquent dans un autre secteur d’activité,…
- La pérennité de l’entreprise et le développement de l’entreprise
La volonté de pérenniser une entreprise est un élément moteur pour le cédant.
Avec l’aide du repreneur, il sera utile de définir les axes de développement de l’entreprise : les identifier, les analyser, mettre en place une politique d’investissements pour y parvenir…
- Prendre sa retraite
C’est un objectif important au niveau de la transmission d’entreprise. Mise à part la décision difficile de laisser son patrimoine professionnel, cette motivation rassure le repreneur qui préférera un cédant qui saura l’accompagner en bonne et due forme, sans lui porter préjudice en « disparaissant » avec son fichier client.
Quand transmettre son entreprise ?
Se fixer des échéances est primordial quand il s'agit de transmettre une entreprise. S’il s’agit d’un départ à la retraite, il faut s'assurer qu’elle ait été bien financée et à la bonne période !
- La problématique de la retraite du dirigeant
En règle générale, c'est souvent à l'âge de la retraite que les dirigeants transmettent leur entreprise.
La première question à régler pour préparer la transmission est donc de s'assurer que le niveau de vie du dirigeant ne pâtira pas du passage à la retraite, et donc de vérifier que le niveau de la rente qu'il percevra lui permettra de continuer à vivre comme il l'entend. À défaut, beaucoup de dirigeants " évaluent " leur entreprise en fonction de leur besoin de revenus complémentaires (sur la base de la constitution d’un capital), ce qui les conduit à surestimer le prix de leur affaire. Cette façon de procéder complique l'opération de transmission, voire en favorise l’échec.
Pourtant, ce besoin de revenus complémentaires peut très bien être anticipé en souscrivant, quelques années avant la transmission, un contrat de retraite complémentaire, individuel ou d'entreprise, et en complétant ainsi le niveau des prestations tel qu'il ressort des cotisations versées jusqu'alors.
Il est donc important de contacter son assureur ou son conseiller plusieurs années avant la date de la transmission afin qu'il simule les droits à retraite tels qu'ils découlent des cotisations actuelles et qu'il propose dans la foulée, si le besoin se fait sentir, des solutions complémentaires, un contrat de retraite « chapeau » ou un Plan d'Épargne Retraite Populaire (PERP) notamment.
Mais la problématique de la retraite, si elle est primordiale pour déterminer le moment auquel la transmission doit intervenir, n'est pas seule à influer.
L'importance de la conjoncture
La conjoncture économique peut inciter à anticiper ou au contraire à différer la date de la transmission.
Par exemple, un notaire, peut très bien décider aujourd'hui d'anticiper de deux à trois ans son départ à la retraite et de profiter de ce qui semble bien constituer un haut de cycle du marché immobilier pour vendre une étude dont les produits et les profits ont été tirés vers le haut par plusieurs années exceptionnelles pour la profession.
La réflexion sera identique pour vous : est-il pertinent de céder une activité où le marché est en récession ou ne faut-il pas attendre un rebondissement suite à une évolution technologique, légale, économique… ?
2 Le profil de l’acheteur
Cette étape s’apparente à une recherche de candidats pour un recrutement.
Il est capital que vous sachiez apprécier le profil théorique de l’acheteur et les besoins réels de votre entreprise.
Les différents types de profils envisagés avec une évaluation des compétences
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Compétences Type de profil |
Technique |
Commerciale |
Gestionnaire |
Managériale |
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Ingénieur |
+++ |
+ |
+ |
+ |
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Commercial |
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+++ |
+ |
++ |
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Gestionnaire |
- |
++ |
+++ |
++ |
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Investisseur |
++ |
++ |
+ |
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Manager |
- |
++ |
++ |
+++ |
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Technicien |
+++ |
+ |
- |
+ |
- ingénieur, maîtrise technique des prestations sans être forcément bon sur le plan commercial
- commercial, maîtrise des outils de force de vente et marketing, mais limité au niveau technique
- gestionnaire,
- investisseur,
- manager,
- technicien.
Trouver un repreneur
Les choses ne sont pas forcément plus simples à gérer lorsque c'est la cession de l'entreprise à un repreneur qui est privilégiée, car aucun héritier n'est intéressé par l'entreprise. En effet, un repreneur ne se trouve pas forcément du jour au lendemain, surtout dans certaines activités et, qui plus est, lorsqu'il s'agit de vendre une petite entreprise. Il est même des cas où le dirigeant se doit de susciter des vocations de repreneurs, notamment au sein de ses équipes. Et permettre à un successeur d'émerger et de s'imposer peut prendre du temps !
Vendre ou donner ?
Préparer la transmission de son entreprise, c'est d'abord répondre à une question fondamentale : faut-il transmettre à un héritier ou vendre à un repreneur ? La réponse à cette question dépend évidemment de la situation familiale du dirigeant. S'il a un ou plusieurs enfants, et que l'un d'eux travaille à ses côtés dans l'entreprise, la solution de la transmission à titre gratuit peut être envisagée. Mais se posent alors au dirigeant un certain nombre d'autres questions délicates.
D'abord, la problématique de sa retraite revêt une acuité particulière dans la mesure où la transmission ne se traduira pas par l'entrée dans son patrimoine d'un capital en lieu et place de ses biens professionnels. Du coup, des palliatifs devront être trouvés.
Une solution peut consister pour le dirigeant à ne donner que la nue-propriété de ses actifs professionnels ou des titres de sa société, en consentant une donation avec réserve d'usufruit lui réservant le droit aux dividendes distribués. Une autre solution peut consister pour lui à se préparer un complément de retraite plus conséquent, par le biais d'une retraite chapeau d'entreprise par exemple. Une autre voie peut aussi être explorée : conserver l'immobilier d'exploitation s'il est logé dans des sociétés dédiées - une ou plusieurs SCI notamment - pour continuer à percevoir des loyers qui constitueront des compléments de retraite appréciables. Sans oublier enfin qu'il peut être opportun de vendre l'entreprise, au moins pour partie, à un ou plusieurs héritiers, plutôt que la leur donner, surtout au vu du niveau actuel des taux d'intérêt, ce qui facilitera le schéma de reprise familiale.
Un schéma de vente qui simplifiera aussi la problématique du partage du patrimoine entre les héritiers, notamment lorsque l'un d'entre eux seulement est intéressé par la reprise de l'entreprise familiale. Car dans ce cas, si l'essentiel du patrimoine du dirigeant est de nature professionnelle, le choix de la transmission à titre gratuit permettra difficilement d'éviter d'allouer une partie de l'entreprise aux héritiers qui ont leur vie professionnelle en dehors de celle-ci. Une conséquence qui pourra engendrer par la suite des tensions entre les héritiers si ceux qui n'y travaillent pas souhaitent réaliser leur participation parce qu'ils refusent d'immobiliser leur capital et de prendre le risque d'entreprise qu'ils ne maîtrisent aucunement.
Les professionnels de la transmission estiment qu’il faut en moyenne cinq années pour bien préparer une transmission d’entreprise.
Quand transmettre son entreprise ?
Il est important de bien choisir son moment : la retraite du dirigeant a-t-elle été bien financée ? La conjoncture économique est-elle propice ?....
C’est souvent l’âge de la retraite qui pousse les dirigeants à céder leur entreprise. Il convient de s’assurer que le niveau des pensions de retraite sera suffisant pour maintenir un certain niveau de vie.
Beaucoup de dirigeants considèrent de ce fait que le prix de leur entreprise correspond à un besoin de revenus complémentaires, ce qui biaise totalement l’approche économique de la valorisation de l’activité cédée.
Ce phénomène peut être pallié en anticipant quelques années avant la transmission la souscription d’un contrat de retraite complémentaire.
La conjoncture économique est importante dans la décision de transmettre son activité. En effet, une croissance affirmée du secteur d’activité tendra à attirer le plus de repreneurs.
L’anticipation de la transmission provient également du fait que l’exploitation devra être optimisée.
En effet la fixation du prix dépendra de nombreux critères analysés sur les derniers exercices comptables:
- Niveau des résultats
- Chiffre d’Affaires développé
- Potentiel de développement affirmé
- Maîtrise du cycle d’exploitation et de la trésorerie
- Niveau des capitaux propres
A qui transmettre son entreprise ?
Il s’agit d’une interrogation récurrente des cédants d’entreprise. Cela permet également de savoir si la transmission peut se faire à titre gratuit (donation…) ou à titre onéreux (cession).
Trouver un repreneur n’est pas une tâche aisée, mais de nombreuses possibilités peuvent être envisagées pour dénicher le bon successeur:
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Son entourage familial et amical
En fonction de la situation familiale du dirigeant, il est important de savoir si un ou plusieurs de ses enfants sont intéressés par la reprise de l’activité. Attention à ne pas sous-estimer la capacité de ses proches à gérer une entreprise, ce qui peut être pallié par des formations ou du coaching…
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Les salariés de l’entreprise et les relations professionnelles
Pour ne pas froisser les susceptibilités, connaître les aspirations des salariés au rachat total ou partiel de l’entreprise est une étape conséquente. Les chances de réussite d’une reprise en interne sont améliorées.
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Les réseaux des chambres consulaires (Chambres de Métiers et de l’Artisanat du Val de Marne, Chambre de Commerce et d’Industrie du Val de Marne)
Des fichiers de repreneurs sont disponibles au niveau de ses établissements et des mises en relation sont proposées. Vous pouvez également vous inscrire sur une bourse d’opportunités.
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Les réseaux privés
Certaines entreprises vous proposeront des contacts avec des repreneurs potentiels, moyennant rémunération : faîtes attention aux interlocuteurs qui vous demanderont certaines sommes d’argent sans forcément vous garantir la transmission de votre entreprise. Privilégiez les intermédiaires qui se rémunèrent au résultat, c'est-à-dire à la transmission de votre activité.
Que vend-on ?
Plusieurs possibilités de cession vont être envisagées en fonction de la forme juridique de l’entreprise : entreprise individuelle ou société.
Rappel sur les formes juridiques :
- L’entreprise individuelle
Il s’agit d’une entité juridique constituée par une personne physique qui décide d'affecter une partie de son patrimoine à l'exercice d'une activité professionnelle.
Si la loi ne donne pas de définition de l'entreprise individuelle, c'est tout simplement parce qu'elle n'en reconnaît pas l'existence. La loi ne reconnaît que l'entrepreneur et non l'entreprise.
Seule la personne physique (l'avocat, le charpentier, l'artisan) est appréhendée par le droit.
L'entreprise n'a donc aucun statut juridique et par conséquent aucune personnalité morale
- La société
L’entreprise a une personnalité propre : la personnalité morale.
Le dirigeant associé majoritaire est seulement détenteur du contrôle de la société (grâce aux parts sociales), c'est-à-dire qu’il dispose de la majorité aux assemblées.
Par conséquent, la société est propriétaire des actifs professionnels
Plusieurs schémas de cession sont possibles :
- En ce qui concerne l’Entreprise individuelle
Le dirigeant peut céder son fonds de commerce en partie ou en totalité (actifs professionnels).
Dans ce cas, le repreneur n’achète que des biens et le cédant reste responsable vis-à-vis de tous ses créanciers : banques, administrations, organismes sociaux…
- En ce qui concerne la Société
- Le dirigeant peut céder sa participation dans la société (partielle ou totale selon les montages juridiques).
Les dettes d’exploitation restent attachées à l’entreprise et sont donc indirectement transférées au repreneur. En cas d’apparition d’un passif non comptabilisé et non déclaré à la date de cession (social, fiscal,…), le cédant sera tenu de verser au repreneur ou à la société via sa trésorerie une partie du prix de vente des parts sociales.
- Le dirigeant peut céder également tout ou partie de ses actifs.
Cela s’apparente à la cession du fonds de commerce. La seule différence provient du fait que c’est la société qui encaisse le prix de vente. Afin de récupérer ce montant, le dirigeant devra procéder à une distribution de dividendes ou à une dissolution de la société, avec les conséquences fiscales qui découlent de l’opération choisie.
Que faut-il vendre exactement ?
Lorsque la décision de vendre son entreprise a été prise, tout n'est pas dit. Il faut encore décider quoi vendre exactement.
Les types de reprise les plus couramment utilisés sont les acquisitions de fonds (de commerce ou artisanal selon l’activité de l’entreprise), de parts sociales (Sociétés à Responsabilité Limitée) ou actions de sociétés (Sociétés Anonymes).
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AVANTAGES |
INCONVENIENTS |
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Le fonds de commerce ou artisanal est composé : |
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- d’éléments corporels, soit les moyens de production nécessaires à l’exploitation de l’entreprise, |
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L’acheteur devient propriétaire des actifs de l’entreprise. Il acquiert des actifs nets de tout passif. |
En l’absence de passif, le montant à financer est généralement plus important qu’en cas de rachat de titres. |
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Les titres de société sont composés de : |
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tout ce qui est inscrit au bilan d’une société, que ce soit en actif ou au passif, éventuellement après retraitements (achat d’un pouvoir de décision sur le patrimoine de la société) |
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La fiscalité sur la reprise des titres est généralement moins lourde notamment en présence d’un rachat d’actions. |
L’acquéreur n’acquiert que la propriété des titres, il n’a personnellement aucun droit de propriété sur les actifs puisque c’est la personne morale qui les détient. |
Le rachat de titres est généralement assorti d’une garantie d’actif et de passif.
Qu’est-ce que la clause de garantie d’actif et de passif, spécifique à la cession de titres ?
En matière de rachat de titres, ou de cession de contrôle, l’acheteur exige une garantie conventionnelle dite « garantie de passif ».
Aux termes de cette garantie, le cédant supporte le passif survenu après la cession et dont l’origine est antérieure à celle-ci, c'est-à-dire le passif que l’acheteur ne pouvait maîtriser.
La garantie demandée couvre souvent également des éléments d’actif (et donc les pertes qui pourraient survenir du fait d’une valeur réelle de ces actifs inférieure à leur valeur comptable) ; elle est alors dénommée garantie d’actif et de passif.
La garantie est due quand, postérieurement à la cession, survient un fait que la convention définit comme étant de nature à affecter la valeur des titres cédés.
Le but est de protéger l’acquéreur contre la révélation d’un passif occulte ou d’un actif fictif.
Le cédant s’engage :
- À rembourser à la société le montant des dettes, ou des pertes relatives à des actifs fictifs, révélées après la cession afin que la société apure le passif.
- À désintéresser l’acquéreur à titre personnel,
- À désintéresser les créanciers révélés postérieurement.
Il rembourse directement au cessionnaire la différence de valeur constatée par la prise en compte du passif révélé ou la perte sur la valeur d’un actif, le prix d’acquisition sera alors réduit (clause de révision de prix ou clause de garantie de valeur).
Dois-je restructurer la société ?
Le but pour le cédant est de faciliter la transmission de son activité. C’est possible notamment lorsque l’immobilier est inscrit à l’actif de la société ou lorsque la même société développe plusieurs activités : il peut être utile de séparer l’activité de l’immobilier et/ou les activités entre elles.
Un système de holding peut être mis en place : créer des filiales pour chaque activité spécifique et détenir l’immobilier dans la holding…
Un holding est une société ayant pour vocation de regrouper des participations dans diverses sociétés et dont la fonction est d'en assurer l'unité de direction (mieux maîtriser les décisions de gestion).
Ce type d’opération nécessitera l’intervention d’un professionnel qui validera avec vous les conséquences fiscales pour le dirigeant.
La restructuration permet de rendre l’entreprise plus liquide : le cédant peut conserver temporairement une ou plusieurs filiales d’exploitation, l’immobilier détenu loué au repreneur permettra d’assurer des rentes régulières…
Quelles sont les conséquences fiscales de la transmission ?
Transmission à titre gratuit
Il ne faut pas oublier qu’en cas de transmission familiale, le barème de taxation est fixé sur un barème progressif par tranches (comme l’impôt sur le revenu). La taxation sera applicable au patrimoine de chaque individu propriétaire des biens transmis.
Il existe des mécanismes d’optimisation fiscale liés à ce mécanisme. Nous vous conseillons fortement de vous rapprocher d’un notaire dans le but de faire le point.
Les droits d’enregistrement à la charge du repreneur
En cas d’acquisition de votre entreprise, le repreneur devra verser ç l’administration fiscale des droits d’enregistrement qui sont en fonction du montant de la cession mais aussi en fonction du type de cession : fonds de commerce, parts sociales, actions.
Les cessions d’actions (S.A., S.A.S.,…) sont enregistrées au taux de 1,10%, montant plafonné à 4 000 euros.
Les cessions de parts sociales et de fonds de commerce, sont enregistrées au taux de 5%, après application d’un abattement de 23 000 euros au prix de transaction.
Par conséquent, si la transaction porte la forme d’une cession de fonds de commerce, il peut être utile de s’interroger d’apporter les actifs cédés à une société par actions pour faciliter la vente.
De même, une transaction portant sur une S.A.R.L. peut être transformée en S.A. ou en S.A.S.
